Nombre de raisons peuvent justifier la création d’une filiale : diversifier ses activités, conquérir un marché sur un autre territoire, avantages fiscaux… Créer une filiale, c’est créer une entreprise à part entière. Obligations légales et procédures, choix juridiques et fiscaux : on vous explique tout.

La définition d’une filiale

Pour qu’elle existe, une filiale doit être détenu au moins à 50 % de son capital par une société mère (ou holding) et disposer d’un statut juridique distinct. L’entreprise mère contrôle la filiale et son administration.

La filiale est donc une entité indépendante juridiquement car elle dispose d’un patrimoine et d’une personnalité juridique propre. Cela lui permet d’être libre dans le choix des moyens pour la réalisation de ses activités. La société mère ne peut être tenue des dettes contractées pas la filiale. Or, la filiale est dépendante stratégiquement et économiquement de la société mère : étant détentrice de 50 % des parts sociales, la société mère dispose de certaines prérogatives.

Création d’une filiale : la procédure à suivre

La création d’une filiale est synonyme de création d’une nouvelle entreprise. Ainsi, au même titre que la création d’une société, la création d’une filiale doit répondre à certaines formalités juridiques.

Il existe deux possibilités pour ouvrir une filiale en France : soit par l’acquisition d’au moins 50 % du capital d’une société déjà existante, soit par la création d’une nouvelle société. Dans ce deuxième cas, il faut réaliser les mêmes formalités que celles nécessaires à la création d’une entreprise : choisir le statut juridique, procéder au dépôt du capital social, rédiger les statuts puis immatriculer et domicilier sa filiale.

Avant l’immatriculation, il faut remplir les obligations d’annonce légale dans un journal habilité. C’est une obligation qui permet d’informer les tiers intéressés. Le journal d’annonces légales délivre ensuite une attestation de parution.

Pour déposer le dossier de création pour une immatriculation auprès du CFE correspondant ou du greffe du tribunal de Commerce, il faut fournir :

- 3 exemplaires des statuts rédigés ;

- un formulaire CERFA M0 ;

- un justificatif de siège social ;

- l’acte de nomination des dirigeants lorsqu’ils ne sont pas inscrits dans les statuts.

Une fois que votre filiale est immatriculée, certaines démarches complémentaires devront être réalisées : enregistrer la filiale auprès des ordres professionnels auxquels votre filiale et rattachée, ou encore déclarer les éventuels salariés.

Le régime fiscal « mère-fille »

Le régime dit « mère-fille » est une option fiscale qui permet d’éviter les impacts fiscaux sur la société mère. Ce régime permet une exonération d’impôt sur les sociétés sur les produits de participation-dividendes. L’option peut être choisie tous les ans. Sans formalisme particulier, elle doit être précisée sur les feuillets de la liasse fiscale.

La société mère doit remplir les conditions suivantes :

- détenir au moins 5 % des titres de la filiale ;

- conserver ces titres pour une durée d’au moins 2 ans.

Le régime de l’intégration fiscale

L’ensemble société mère-filiale peut être soumis, sous conditions, à un régime fiscal spécial. Ce dernier permet à la société mère d’être imposée, pour tous les bénéfices du groupe.

Pour cela, il faut :

- être une société soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur la totalité des résultats ;

- détenir au moins 95 % du capital de ses filiales ;

- ne pas être détenue directement ou indirectement à plus de 95 % par une autre société soumise à l’impôt sur les sociétés.